Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris

Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris disusun sebagai bagian dari komitmen BCA Syariah dalam menerapkan tata kelola perusahaan yang baik

Dewan Komisaris adalah organ perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar BCA Syariah serta memberi nasihat kepada Direksi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Piagam Dewan Komisaris

Dalam menjalankan fungsinya di Bank, Dewan Komisaris telah mempunyai Piagam Dewan Komisaris yang berisi pedoman dan tata tertib kerja Dewan Komisaris berdasarkan Surat Keputusan Direksi perihal Kebijakan Good Corporate Governance. Di dalamnya berisi antara lain mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris, struktur, uraian mengenai aktivitas dan kewenangan, waktu kerja dan pengaturan rapat. Manual GCG disusun berdasarkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku dan senantiasa ditinjau ulang secara berkala.

Berikut adalah ringkasan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris BCA Syariah:

Jumlah dan Komposisi

Jumlah dan komposisi Dewan Komisaris harus memenuhi ketentuan sebagai berikut:

  1. Jumlah anggota Dewan Komisaris paling kurang 3 (tiga) orang dan tidak melampaui jumlah anggota Direksi, 1 (satu) diantaranya menjabat sebagai Presiden Komisaris;
  2. Paling kurang 1 (satu) anggota Dewan Komisaris berdomisili di Indonesia;
  3. Anggota Dewan Komisaris terdiri dari Komisaris dan Komisaris Independen; dan
  4. Jumlah Komisaris Independen paling kurang 50% dari jumlah anggota Dewan Komisaris.

Kriteria dan/atau Persyaratan

Kriteria dan/atau persyaratan anggota Dewan Komisaris sebagai berikut:

  1. Seluruh anggota Dewan Komisaris memiliki integritas, kompetensi dan reputasi keuangan yang memadai.
  2. Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan telah lulus Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) sesuai dengan ketentuan Regulator tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test), dan telah memperoleh surat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan.
  3. Anggota Dewan Komisaris memiliki kompetensi yang memadai dan relevan dengan jabatannya untuk menjalankan tugas dan tanggung jawabnya serta mampu mengimplementasikan kompetensi yang dimilikinya dalam pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya.
  4. Seluruh anggota Dewan Komisaris Independen yang berasal dari mantan anggota Direksi BCA Syariah yang tidak melakukan fungsi pengawasan telah menjalani masa tunggu (cooling off) paling kurang selama 6 (enam) bulan, kecuali mantan Direksi yang melakukan fungsi pengawasan.
  5. Setiap usulan pengangkatan dan/atau penggantian anggota Dewan Komisaris kepada RUPS harus memperhatikan rekomendasi Komite Remunerasi dan Nominasi. Dalam hal anggota Komite Remunerasi dan Nominasi memiliki benturan kepentingan (conflict of interest) dengan usulan yang direkomendasikan, maka dalam usulan tersebut wajib diungkapkan adanya benturan kepentingan serta pertimbangan-pertimbangan yang mendasari usulan tersebut.
  6. Anggota Dewan Komisaris wajib menumbuhkan budaya pembelajaran berkelanjutan dimana hasil dari peningkatan pengetahuan, keahlian, dan kemampuan anggota Dewan Komisaris dalam pengawasan Bank akan ditunjukkan antara lain dengan peningkatan kinerja Bank, penyelesaian permasalahan yang dihadapi Bank, dan pencapaian hasil sesuai ekspektasi pemangku kepentingan (stakeholders).

Independensi

  1. Paling kurang 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Dewan Komisaris adalah Komisaris Independen.
  2. Seluruh Komisaris Independen tidak ada yang memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan Pemegang Saham Pengendali, anggota Dewan Komisaris dan/atau Direksi atau hubungan keuangan dan/atau hubungan kepemilikan saham dengan BUS, sehingga dapat mendukung kemampuannya untuk bertindak independen.
  3. Mayoritas Komisaris tidak saling memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat kedua dengan sesama anggota Dewan Komisaris dan/atau Direksi.

Masa Jabatan Dewan Komisaris

Masa jabatan keanggotaan Dewan Komisaris diatur sebagai berikut:

  1. Para anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu yang dimulai sejak tanggal yang ditetapkan dalam RUPS yang mengangkat anggota Dewan Komisaris tersebut sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-3 (ketiga) yang diselenggarakan setelah RUPS yang mengangkat anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan.
  2. Terkait butir 1 diatas, maka apabila pada saat diangkat oleh RUPS, anggota Dewan Komisaris tersebut belum lulus Fit and Proper Test, maka masa jabatan anggota Dewan Komisaris tersebut efektif sejak anggota Dewan Komisaris tersebut lulus Fit and Proper Test dan mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan.
  3. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali.

Selengkapnya tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian, pengubahan atau pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dapat dilihat dalam Anggaran Dasar BCA Syariah.

Rangkap Jabatan

  1. Dewan Komisaris tidak melanggar ketentuan rangkap jabatan kecuali terhadap hal-hal yang telah ditetapkan dalam ketentuan yang berlaku tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umum Syariah dan Unit Usaha Syariah, yaitu hanya merangkap jabatan sebagai:
    • Anggota Dewan Komisaris, Direksi, atau Pejabat Eksekutif pada 1 (satu) lembaga/perusahaan bukan lembaga keuangan.
    • Anggota Dewan Komisaris atau Direksi yang melaksanakan fungsi pengawasan pada 1 (satu) perusahaan anak lembaga keuangan bukan Bank yang dimiliki oleh Bank.
    • Anggota Dewan Komisaris, Direksi, atau Pejabat Eksekutif pada 1 (satu) perusahaan yang merupakan pemegang saham Bank.
    • Pejabat pada paling banyak 3 (tiga) lembaga nirlaba.
  2. Komisaris Independen dapat merangkap jabatan sebagai Ketua Komite paling banyak pada 2 (dua) Komite pada BCA Syariah.
  3. Keanggotaan Komisaris Independen BCA Syariah di Komite Tata Kelola Terintegrasi di Entitas Utama (PT Bank Central Asia Tbk) tidak diperhitungkan sebagai rangkap jabatan.

Kewajiban, Tugas, Tanggung Jawab, dan Wewenang Dewan Komisaris

Dalam penerapan Good Corporate Governance, maka tidak diperkenankan adanya intervensi pemilik terhadap kewajiban, tugas, tanggung jawab, dan wewenang Dewan Komisaris yang dapat menyebabkan kegiatan operasional Bank terganggu sehingga berdampak pada berkurangnya aset Bank dan/atau berkurangnya keuntungan Bank untuk itu maka :

  1. Dewan Komisaris melaksanakan tugas dan tanggung jawab secara independen sesuai dengan prinsip-prinsip Good Corporate Governance, dengan melakukan pengawasan atas terselenggaranya pelaksanaan Good Corporate Governance dalam setiap kegiatan usaha BCA Syariah pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi.
  2. Dewan Komisaris wajib mengarahkan, memantau, dan mengevaluasi pelaksanaan kebijakan strategis BCA Syariah serta melakukan pengawasan terhadap pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Direksi secara berkala maupun sewaktu-waktu serta memberikan nasihat kepada Direksi.
  3. Dewan Komisaris menyetujui dan mengawasi Rencana Bisnis Bank dan rencana korporasi.
  4. Dewan Komisaris wajib memastikan bahwa Direksi telah menindaklanjuti temuan Audit dan rekomendasi dari Satuan Kerja Audit intern, Auditor Eksternal, hasil pengawasan Otoritas Jasa Keuangan, hasil pengawasan Dewan Pengawas Syariah dan/atau hasil pengawasan otoritas lain.
  5. Dewan Komisaris wajib memberitahukan kepada Bank Indonesia paling lambat 7 (tujuh) hari kerja sejak ditemukannya:
    • Pelanggaran peraturan perundang-undangan di bidang keuangan dan perbankan; dan
    • Keadaan atau perkiraan keadaan yang dapat membahayakan kelangsungan usaha BCA Syariah.
  6. Berdasarkan rapat, Dewan Komisaris wajib memutuskan nama-nama anggota Komite untuk ditetapkan oleh Direksi, kemudian wajib membentuk paling kurang :
    • Komite Audit
    • Komite Pemantau Risiko
    • Komite Remunerasi dan Nominasi
  7. Dewan Komisaris wajib memastikan bahwa komite-komite yang telah dibentuk oleh Dewan Komisaris menjalankan tugasnya secara efektif.
  8. Dewan Komisaris wajib memiliki pedoman dan tata tertib kerja setiap komite dan memastikan tata tertib kerja komite dimaksud telah dievaluasi dan dilakukan pengkinian secara berkala.
  9. Dewan Komisaris wajib memiliki Pedoman dan Tata Tertib Kerja yang bersifat mengikat bagi setiap anggota Dewan Komisaris, yang paling kurang mencantumkan pengaturan etika kerja, waktu kerja dan pengaturan rapat.
  10. Untuk dapat melaksanakan tugas dan tanggung jawab diatas secara optimal, maka anggota Dewan Komisaris wajib menyediakan waktu yang cukup.

Etika dan Waktu Kerja

Etika Kerja Dewan Komisaris

  1. Melaksanakan tugas dan tanggung jawab secara independen;
  2. Wajib tunduk pada Kode Etik BCA Syariah;
  3. Tidak dapat menyerahkan fungsi pengawasan kepada Direksi.

Waktu Kerja

Dewan Komisaris wajib menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara optimal.

Rapat Dewan Komisaris

Mekanisme dan Pengambilan Keputusan Rapat

Berikut adalah ketentuan tentang mekanisme dan pengambilan keputusan Rapat Dewan Komisaris :

  1. Rapat Dewan Komisaris wajib diselenggarakan secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan.
  2. Rapat Dewan Komisaris wajib dihadiri paling kurang oleh 2/3 (dua per tiga) dari jumlah anggota Dewan Komisaris.
  3. Rapat Dewan Komisaris wajib dipimpin oleh Presiden Komisaris.
  4. Dalam hal Presiden Komisaris berhalangan hadir maka rapat Dewan Komisaris dapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris.
  5. Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak dapat menghadiri rapat secara fisik, maka dapat menghadiri rapat melalui teknologi telekonferensi.
  6. Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, sepanjang semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahukan secara tertulis, dan memberikan persetujuan, mengenai usul yang diajukan serta menandatangani persetujuan tersebut. Persetujuan yang demikian itu dapat pula dibuat dalam bentuk counterpart. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris.
  7. Pengambilan keputusan Rapat Dewan Komisaris berdasarkan musyawarah mufakat.
  8. Dalam hal tidak terjadi musyawarah mufakat, pengambilan keputusan dilakukan berdasarkan suara terbanyak.
  9. Dalam rangka pengawasan terhadap pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Direksi serta mengevaluasi pelaksanaan kebijakan strategis Bank, Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi, atau Direktur, atau Pejabat Eksekutif untuk hadir dalam Rapat Dewan Komisaris.
  10. Rapat Dewan Komisaris dan Direksi dilaksanakan sekurang-kurangnya 2 kali dalam 1 tahun.
  11. Pemberitahuan rapat Dewan Komisaris dan/atau rapat Dewan Komisaris dan Direksi dilakukan secara tertulis.

Risalah Rapat

Berikut adalah ketentuan tentang Risalah Rapat Dewan Komisaris :

  1. Hasil rapat Dewan Komisaris wajib dituangkan dalam risalah rapat yang ditandatangani oleh seluruh anggota Komisaris yang hadir dan didokumentasikan secara baik.
  2. Dalam hal terdapat perbedaan pendapat (dissenting opinions) atas hasil keputusan rapat Dewan Komisaris, maka perbedaan pendapat tersebut wajib dicantumkan secara jelas dalam risalah rapat beserta alasan perbedaan pendapat tersebut.
  3. Penyelenggaraan rapat melalui telekonferensi harus dibuat rekaman penyelenggaraan rapat, dan dibuat risalah rapat yang ditandatangani kemudian oleh seluruh peserta konferensi.
  4. Salinan risalah rapat anggota Dewan Komisaris yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir, harus didistribusikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris.
  5. Seluruh keputusan Dewan Komisaris yang dituangkan dalam Risalah Rapat merupakan keputusan bersama seluruh anggota Dewan Komisaris.
  6. Salinan Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Direksi, wajib didistribusikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi.